隨著社會一步步向前發(fā)展，報告不再是罕見的東西，多數(shù)報告都是在事情做完或發(fā)生后撰寫的。怎樣寫報告才更能起到其作用呢？報告應該怎么制定呢？這里我整理了一些優(yōu)秀的報告范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。
盡職調查報告是干嘛的篇一
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更。
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）。
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權。
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制。
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產。
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
（一）、房屋。
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛。
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資。
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況。
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數(shù)據統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱。
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調查分析不足，導致現(xiàn)金流危機。
目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調整。經營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用。
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
盡職調查報告是干嘛的篇二
第一條為規(guī)范和指導資產證券化業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。
第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。
第二章盡職調查內容及要求。
第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調查。
第六條對業(yè)務參與人盡職調查的主要內容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質及相關業(yè)務經營情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；
（三）與基礎資產相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（二）與基礎資產管理相關的業(yè)務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業(yè)務資質以及法律法規(guī)依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業(yè)務資質；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。
第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。
第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產。
現(xiàn)金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則。
第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調查義務。
第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備。
盡職調查報告是干嘛的篇三
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調查。
所謂醫(yī)院盡職調查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!
對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
(一)目標醫(yī)院的性質。
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉讓限制;。
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;。
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;。
4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
(二)目標醫(yī)院組織和產權結構現(xiàn)狀。
1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。
6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經營業(yè)務的許可與范圍。
10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內)目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發(fā)掘值得深入調查的事件。
(三)附屬協(xié)議。
1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經營管理者名單。
2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于。
(1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);。
(2)保障協(xié)議;。
(3)租賃協(xié)議。
(4)保證書;。
(5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;。
(6)關于設施和功能共享協(xié)議;。
(7)購買和銷售合同;。
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況。
1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;。
2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;。
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務和義務。
1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
(六)政府規(guī)定。
1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(如果有)。
1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。
(八)財務數(shù)據。
1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經營收入和土地使用權。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。
(九)管理和職工。
1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。
2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫(yī)院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金。
(2)股票選擇和增值權。
(3)獎金。
(4)利益分享。
(5)分期補貼。
(6)權利參與。
(7)退休。
(8)人身保險。
(9)喪失勞動能力補助。
(10)儲蓄。
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況。
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。
9、對上述調查所得資料進行研究。
(十一)資產情況。
1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。
4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關不動產的評估報告。
6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數(shù)據。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關有形資產收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經營情況。
1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。
6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標醫(yī)院在國內或地區(qū)內主要競爭者的名單。
8、目標醫(yī)院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時期內作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況。
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險。
(2)產品責任保險。
(3)火險或其他災害險。
(4)董事或經營管理者的責任險。
(5)職工的人身保險。
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>
(十四)實質性協(xié)議。
1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議。
(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議。
(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題。
1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內部報告。
2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題。
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產權。
1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標醫(yī)院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件。
(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件。
(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件。
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件。
(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件。
(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協(xié)議。
(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協(xié)議。
(十八)其他。
1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。
4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。
海格公司為國內外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權收購盡職調查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。
盡職調查報告是干嘛的篇四
簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。
融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：
立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關人員訪談。
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實地調查。
查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通。
調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
1證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2實事求是原則。
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3事必躬親原則。
要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4突出重點原則。
需要投資經理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則。
要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則。
需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。
3調查結論。
（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）。
（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）。
（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；
（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。
（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。
3調查結論。
（1）股東及實際控制人是否有較大變化；
（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。
（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；
（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；
（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調查程序。
（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。
（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經營管理目標的影響。
（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯(lián)系；
（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。
（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；
（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發(fā)展的影響。
（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；
（4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；
（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；
（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
（8）調查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。
（1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；
（2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。
查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：
（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；
（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；
（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業(yè)和業(yè)務經營調查。
（1）調查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；
（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經營活動的合法性。
（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業(yè)協(xié)會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
（3）調查公司所處行業(yè)產業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；
（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。
（7）查閱國家的產業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。
（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產品的現(xiàn)有生產能力、未來幾年生產能力的變化數(shù)據；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
（9）對公司產品價格變動作出預測；
（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。
（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；
（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。
（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；
（2）調查公司生產組織、保障；
（3）成本分析；
（4）調查公司生產的質量控制、安全、環(huán)保。
（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；
（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產品是否符合行業(yè)標準，是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。
（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；
（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；
（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；
（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；
（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大?。?/p>
（15）調查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。
（1）調查公司專利、非專利技術；
（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；
（3）調查公司正在研發(fā)的項目；
（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；
（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。
（8）調查公司新產品研究開發(fā)周期（從產品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
1調研目標。
（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；
（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；
（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。
（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。
（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；
（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。
第三部分：法律調查。
公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整。
（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
1調查目的。
是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
b．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；
c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；
d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
1調查目的。
（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。
（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。
（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；
（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的較大影響。
第四部分：資產調查。
（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產。
（1）了解固定資產規(guī)模、類別，并核實期末價值。
1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。
4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。
5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；
1）取得無形資產清單及權屬證明；
2）調查每項無形資產來源；
3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；
（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。
第五部分：財務調查。
（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；
（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。
（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查。
6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調查。
（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查。
1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。
（1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值；
（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表；
2）結合產量，判斷生產設備利用情況；
3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;。
（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;。
（1）了解債務融資的規(guī)模、結構。
（2）了解權益融資。
（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；
（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。
（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；
（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；
（3）調查公司是否依法納稅；
（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。
（1）調查或有事項的具體情況。
（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生影響。
（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。
（4）環(huán)境保護的或有負債。
1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。
2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。
3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。
調查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。
（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。
（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
調查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；
（3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；
（4）根據企業(yè)的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計劃調查。
獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
（4）募投項目及資金的具體用途。
（5）本輪融資時間計劃。
（6）融資后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具體措施。
（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。
（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。
獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
盡職調查報告是干嘛的篇五
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發(fā)行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
(一)階段。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況。
問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協(xié)議、特許經營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護。
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務。
大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責。
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告是干嘛的篇六
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調查手段和調查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業(yè)經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
３、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。
l關聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。
l主要財產調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
l環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
l產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
l財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
××律師事務所
律師：________
×××
盡職調查報告是干嘛的篇七
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
（一）簽約主體。
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產的取得。
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權。
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項。
1、拆遷。
關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調整。
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
盡職調查報告是干嘛的篇八
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來了解借款人。只有通過貸前調查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經營狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調查和現(xiàn)場調查。
１、非現(xiàn)場調查。
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網絡媒體（如工商網、社保網）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調查。
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
※
住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※。
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
※
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
※
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產能產量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發(fā)展前景、經營理念和管理模式、經營規(guī)模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產負債有較大的影響（離婚財產分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經常坐在麻將臺的人，打麻將已經不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產規(guī)模、負債情況。
資產規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產、其它經營項目。資產規(guī)模除了可以反映借款人的經濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。
我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產品的特點，各產品需側重的貸前調查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經營者來說，調查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調查要點：
1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經營狀況。
2、三農經營者。
經營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產周期、周期產量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產抵押。假證抵押，主要是房產證和實際的房產不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產抵押，主要是房產已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無效抵押。
4、經營者。
經營的真實性。對于經營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經營的真實性。
經營管理情況：通過與企業(yè)主要經營者的直接會談，建立對其經營素質和誠信度的感性認識，通過實地調查經營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。
調查要點:。
1、廠房規(guī)模及質量、工作環(huán)境、固定資產情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產，設備的新舊程度、開機率、產能產量、機器產能產量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數(shù)及工資情況、生產操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。
（2）觀察工人生產程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據和稅收繳交單據，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產品的質量、產品的價格、產品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產品及貨款是我們調查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產品的質量、產品的價格、產品的銷售及庫存情況。通過觸摸產品、向客戶請教，了解產品質量、了解客戶是經營那種檔次的產品；了解產品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產品是內銷還是外銷、外銷利潤和內銷利潤的比較、外銷產品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內銷形式；了解企業(yè)的經營年限，經營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產、管理、銷售的經營模式和經營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經營狀況。
5、收入與負債的核實。
由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經營，因此不可避免的，企業(yè)在內部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據，這里有兩個方法：
一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）。
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效。
※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產證原件核對的個案較多）。※。
高端客戶收入證明：優(yōu)質企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶?！?。
勞動合同、房產抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求。
※
相關經營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經營資質證書等等。
※
銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑。
盡職調查報告是干嘛的篇九
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。
二、公司歷史沿革簡介。
1、公司設立及歷史沿革基本情況；
2、歷次股權變動過程及定價依據；
3、以圖表形式列示目前股權結構。
三、控股股東及實際控制人情況。
3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、公司業(yè)務和產品。
1、公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
3、公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。
五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位。
1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況。
2、說明重大關聯(lián)交易情況。
七、最近兩年及一期主要財務數(shù)據。
3、簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調查報告是干嘛的篇十
簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。
1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內在價值。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響。
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。
3、為投資方案設計做準備。
融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：
立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關人員訪談。
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實地調查。
查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通。
調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
1證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2實事求是原則。
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3事必躬親原則。
要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4突出重點原則。
需要投資經理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則。
要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則。
需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
第一部分：公司背景情況。
一、公司歷史演變調查。
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。
3調查結論。
（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）。
（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）。
二、股東變更情況調查。
（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；
（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。
（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。
3調查結論。
（1）股東及實際控制人是否有較大變化；
（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。
三、公司治理結構調查。
（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；
（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；
（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調查程序。
（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。
四、組織結構調查。
（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經營管理目標的影響。
（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯(lián)系；
（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。
五、管理團隊調查。
（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；
（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發(fā)展的影響。
（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；
（4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；
（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；
（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
（8）調查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產生影響。
六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標。
（1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；
（2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。
查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：
（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；
（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；
（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業(yè)和業(yè)務經營調查。
一、行業(yè)及競爭者調查。
（1）調查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；
（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經營活動的合法性。
（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業(yè)協(xié)會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
（3）調查公司所處行業(yè)產業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；
（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。
（7）查閱國家的產業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。
（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產品的現(xiàn)有生產能力、未來幾年生產能力的變化數(shù)據；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
（9）對公司產品價格變動作出預測；
（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。
二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調查。
（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；
（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。
三、生產環(huán)節(jié)業(yè)務調查。
（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；
（2）調查公司生產組織、保障；
（3）成本分析；
（4）調查公司生產的質量控制、安全、環(huán)保。
（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；
（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產品是否符合行業(yè)標準，是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。
四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調查。
（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；
（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；
（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；
（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。
（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；
（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；
（15）調查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。
五、技術與研發(fā)調查。
（1）調查公司專利、非專利技術；
（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；
（3）調查公司正在研發(fā)的項目；
（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；
（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。
（8）調查公司新產品研究開發(fā)周期（從產品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
六、商業(yè)模式調查。
1調研目標。
（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；
（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；
（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。
（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。
（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；
（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。
第三部分：法律調查。
一、獨立性調查。
公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整。
（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
二、同業(yè)競爭調查。
1調查目的。
是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
b．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；
c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；
d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調查。
1調查目的。
（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。
（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。
四、訴訟、仲裁或處罰。
（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；
（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的較大影響。
第四部分：資產調查。
一、資產調查。
（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產。
（1）了解固定資產規(guī)模、類別，并核實期末價值。
1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。
4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。
5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；
1）取得無形資產清單及權屬證明；
2）調查每項無形資產來源；
3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；
（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。
第五部分：財務調查。
一、銷售環(huán)節(jié)財務調查。
（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；
（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。
（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查。
6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異常客戶進一步詳細調查。
（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查。
1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。
二、采購與生產環(huán)節(jié)財務調查。
（1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值；
（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表；
2）結合產量，判斷生產設備利用情況；
3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
三、投資環(huán)節(jié)財務調查1調查目標。
（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;。
（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;。
四、融資環(huán)節(jié)財務調查。
（1）了解債務融資的規(guī)模、結構。
（2）了解權益融資。
（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；
（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。
（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
五、稅務調查。
（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；
（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；
（3）調查公司是否依法納稅；
（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。
六、或有事項調查。
（1）調查或有事項的具體情況。
（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生影響。
（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。
（4）環(huán)境保護的或有負債。
1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。
2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。
3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。
第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調查。
1公司發(fā)展規(guī)劃調查。
調查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。
（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。
（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
2公司財務預測調查。
調查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；
（3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；
（4）根據企業(yè)的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計劃調查。
一、與本輪融資有關事項調查。
獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
（4）募投項目及資金的具體用途。
（5）本輪融資時間計劃。
（6）融資后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具體措施。
（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。
（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。
二、未來上市計劃調查。
獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。
通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
盡職調查報告是干嘛的篇十一
：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
：主要包括公司治理、內部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
：在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的.標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
盡職調查報告是干嘛的篇十二
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
1、封面。
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
2、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
3、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。主要財產調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。
債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部。
格式如下：
盡職調查報告是干嘛的篇十三
（一）。
一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格。
（一）北京****房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334*****；
2、公司住所：北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號；
3、法定代表人：***；
4、注冊資本：1000萬元人民幣；
5、實收資本：1000萬元人民幣；
6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
8、成立日期：20**年10月23日；
9、營業(yè)期限：自20**年10月23日至20**年10月22日。
（二）北京****房地產開發(fā)有限公司于20**年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
（三）北京****房地產開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構代碼證》（代碼：80298503-2），有效期：20**年02月12日至20**年02月11日，登記號：組管代110228-1458。
（四）根據北京****房地產開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20**年11月26日出具的京開辦經字第943號《關于北京****房地產開發(fā)有限公司房地產開發(fā)資質的批復》，內容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。
綜上，本所律師認為，根據《中華人民共和國公司法（）》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產管理法》第29條、30條和《房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供《暫定資質證書》或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
二、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程。
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的《北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程》顯示：北京****房地產開發(fā)有限責任公司于10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。
本所律師經審核認為：根據《公司法》相關規(guī)定，****公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合《公司法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時《公司章程》的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東。
依據****公司向本所提供的《北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程》，本所律師查明：****公司于月23日成立。****公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣，占公司20%股權）、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為：****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據《中華人民共和國公司法（1999）》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構。
（一）****公司設立時的注冊資本、實收資本。
根據****公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內容顯示：北京****房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
（二）****公司設立時的股權設置、股本結構。
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下：
股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）。
崔曉玲150.0015%。
王衛(wèi)軍200.0020%。
許隨義250.0025%。
宜敬東150.0015%。
崔白玉250.0025%。
本所律師認為：
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示：****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的《驗資報告》等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務。
（一）****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》。
（二）****公司未向本所提供《財務會計報告》、《審計報告》以及其他《財務報表》。
（三）****公司未向本所提供《貸款卡》。
（四）****公司未向本所提供《稅務登記證》以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為：****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
本所律師提示：本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
（一）****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保（抵押、質押、保證等）不作任何法律評價或判斷。
（二）****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
盡職調查報告是干嘛的篇十四
業(yè)務內容需包括以下幾個方面：
1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）。
2、公司核心競爭力調查。
3、募集資金投向調查。
4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。
5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）。
6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）。
7、公司的產品與市場（產品市場現(xiàn)狀、產品市場潛力、產業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）。
8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）。
9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）。
10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）。
11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。
二、途徑完備，證明材料齊全。
項目經理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。
相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。
4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！
相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據企業(yè)介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。
5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。
相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。
6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。
7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據，拜訪名片整理并提供復印件。
8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。
9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。
三、工作底稿包括內容。
公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產。
權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；
所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司。
制度、規(guī)定等文件的整理；
所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級。
i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測。
